Продажа доли ООО: Сочи
Продать долю в ООО третьему лицу можно только через нотариуса и только после того, как другим участникам дали возможность купить её первыми. Нотариус удостоверяет договор и сам направляет заявление в налоговую, а запись о новом участнике появляется в ЕГРЮЛ через несколько рабочих дней. Сделку, заключённую в обход преимущественного права, другой участник может оспорить и перевести права покупателя на себя.
Адвокат Петрова Е. В. сопровождает продажу доли на стороне продавца или покупателя: проверяет устав и историю компании, организует оферту участникам, готовит условия договора и расчётов, оценивает налоговые последствия.
Какую задачу решает сопровождение продажи доли
Для продавца главное получить деньги и выйти из компании без последующих претензий. Для покупателя важно приобрести долю, которую не отнимут через суд, в обществе без скрытых долгов. Эти интересы сходятся в одном: сделка должна пройти по правилам закона об ООО и устава конкретного общества.
Устав может запрещать продажу доли третьим лицам, требовать согласия других участников или самого общества, устанавливать особые сроки для преимущественной покупки. Нотариус проверит часть этих условий, но не станет оценивать саму компанию, её долги и споры. Это задача юриста покупателя.
Какие документы смотрим при отчуждении доли
- Устав в действующей редакции. Определяет, возможна ли продажа третьему лицу и какие согласия нужны.
- Документы, подтверждающие права продавца на долю. Договор, по которому доля была приобретена, решение об учреждении, свидетельство о праве на наследство.
- Выписка из ЕГРЮЛ и сведения об оплате доли. Неоплаченную долю продать можно только в оплаченной части.
- Нотариальное согласие супруга продавца. Требуется, если доля приобретена в браке и является совместной собственностью по правилам СК РФ.
- Бухгалтерская отчётность и сведения о спорах. Покупатель смотрит баланс, долги, судебные дела на kad.arbitr.ru, налоговые требования.
Если доля в залоге или арестована, продажа невозможна до снятия обременения. Эти сведения также проверяются по реестру.
Как выстроена работа по сделке с долей
Оферта участникам
Продавец направляет другим участникам и обществу оферту через общество, указывая цену и условия. По закону об ООО участники могут воспользоваться преимущественным правом в течение 30 дней, если устав не устанавливает более длинный срок. Если все письменно отказались, продавец не ждёт окончания срока. Отказы оформляются заявлениями с нотариально удостоверенной подписью.
Договор и расчёты
Юрист готовит условия договора: цену, порядок и сроки оплаты, заверения продавца о состоянии компании, ответственность за их недостоверность. Для защиты обеих сторон расчёты удобно вести через депозит нотариуса или аккредитив. Договор удостоверяет нотариус, он же подаёт заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ.
После регистрации
Покупатель становится участником с момента внесения записи в реестр. Юрист проверяет выписку, а при необходимости готовит решения о смене директора или изменении устава.
Продажа доли другому участнику
Если долю покупает участник того же общества, согласие остальных по общему правилу не требуется, если устав не устанавливает иное. Преимущественное право в этом случае действует иначе: устав может предусматривать, что другие участники вправе купить долю пропорционально своим долям. Нотариальная форма договора обязательна и здесь.
Заверения и гарантии продавца
Для покупателя защитой служат заверения об обстоятельствах, которые ГК РФ позволяет включать в договор. Продавец заверяет, что у общества нет неучтённых долгов, судебных споров, налоговых претензий, что доля оплачена и не обременена. Если заверения окажутся недостоверными, покупатель вправе потребовать возмещения убытков или неустойки, а в ряде случаев отказаться от договора. Чем подробнее перечень заверений, тем проще доказать нарушение в суде.
Часть цены иногда удерживается на депозите нотариуса или на эскроу-счёте на согласованный срок. Если за это время выявятся скрытые долги, удержанная сумма идёт на их покрытие. Такой механизм особенно полезен при покупке действующего бизнеса с сезонной выручкой, где проверить все обязательства заранее сложно.
Сроки по этапам продажи доли
| Этап | Срок | Кто отвечает |
|---|---|---|
| Проверка компании и документов | Несколько рабочих дней | Юрист покупателя |
| Преимущественное право участников | 30 дней или срок по уставу | Участники общества |
| Удостоверение договора | В день визита к нотариусу | Нотариус |
| Регистрация в ЕГРЮЛ | Несколько рабочих дней после подачи | Налоговая |
| Расчёты | По условиям договора | Стороны |
Если все участники заранее отказались от покупки, сделку можно провести значительно быстрее. Нотариальные расходы зависят от цены доли и вида услуг.
Как считается цена сопровождения сделки
Стоимость зависит от стороны, которую представляет юрист, и глубины проверки. Сопровождение продавца при согласии всех участников требует меньше работы, чем проверка компании для покупателя с анализом отчётности, договоров и судебных дел.
Цена называется после знакомства с уставом и структурой сделки и фиксируется в соглашении. Нотариальный тариф, оценка доли при необходимости и банковские комиссии оплачиваются отдельно.
Проверку компании для покупателя можно заказать отдельным этапом до принятия решения о сделке. По её итогам вы получаете письменное заключение о рисках и решаете, покупать ли долю, по какой цене и с какими условиями. Если проверка выявила серьёзные проблемы, сопровождение самой сделки не понадобится, и вы платите только за проделанную часть.
Какие риски закрываем при продаже доли
- Нарушение преимущественного права. Участник, которого обошли, в течение трёх месяцев с момента, когда узнал о сделке, может потребовать в суде перевода на себя прав и обязанностей покупателя.
- Отсутствие согласия супруга. Сделка может быть оспорена супругом продавца.
- Скрытые долги общества. Покупатель рискует получить долю в компании с налоговыми претензиями или приближающимся банкротством.
- Неоплата после регистрации. Если покупатель не заплатил, продавцу придётся взыскивать деньги или добиваться расторжения через суд. Расчёты через депозит нотариуса снимают этот риск.
- Налог на доход от продажи. Продавец-физлицо платит НДФЛ с разницы между ценой продажи и расходами на приобретение, если не применяется льгота за длительное владение. Её условия проверяются до сделки.
Как стартовать с продажей доли в Сочи
Напишите, какую долю и кому вы планируете продать, сколько участников в обществе и есть ли их согласие. Если вы покупатель, укажите, что известно о компании.
Приложите устав, выписку из ЕГРЮЛ и документы о приобретении доли продавцом. Адвокат проверит условия устава, предложит порядок оферты и расчётов и подготовит проект договора для нотариуса.
Сочи. Основной канал связи с адвокатом — электронная почта yurist@юрист-сочи.рф.